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宁波联合集团股份有限公司关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告
作者:本站    发布时间:2020-10-10   点击率:141
 
 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向浙江荣盛控股集团有限公司发行股份购买其持有的杭州盛元房地产开发有限公司(以下简称“标的公司”)60.82%的股权(以下简称“本次交易”)。20191130日,公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议,审议通过《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。20191218日,公司召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

因本次交易未获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会审核通过。2020520日,公司召开第九届董事会 2020 年第二次临时会议,审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》,同意继续推进本次交易。

2020109日,公司召开第九届董事会2020年第三次临时会议,审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案,对本次交易方案进行了调整。

一、本次重组方案调整的主要内容

本次重组方案,与之前《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》披露的重组方案相比,主要对以下几项内容进行了调整:

项目

前次交易方案

本次交易方案

交易价格

盛元房产60.82%的股权作价150,122.00万元

盛元房产60.82%的股权作价146,898.00万元

发行价格

公司本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价,即6.10/股。经交易各方协商一致,确认本次交易的股份发行价格为8.29/股。

公司本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价,即6.10/股。经交易各方协商一致,确认本次交易的股份发行价格为8.29/股。

202048日,公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本 310,880,000股为基数,每股派发现金红利0.20元(含税)。经公司2019年度利润分配实施完毕后,公司本次交易的股份发行价格相应调整为8.09/股。

发行数量

根据交易标的资产的交易价格150,122.00万元和发行价格8.29/股计算,本次发行数量为181,088,057股。最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

根据交易标的资产的交易价格146,898.00万元和发行价格8.09/股计算,本次发行数量为181,579,728股。最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准

评估基准日

2019630日作为评估基准日

2020831日作为评估基准日

审计基准日

2019630日作为审计基准日

2020831日作为审计基准日

本次发行股份锁定期

荣盛控股承诺,自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时,如荣盛控股在《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

荣盛控股承诺,自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时,如荣盛控股在《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议下的盈利补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

业绩承诺补偿安排

交易对方承诺标的公司在业绩补偿期间内(2020-2023年)各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于人民币192,694.91万元。若标的公司业绩补偿期间内各年累积的实际净利润数低于人民币192,694.91万元,则交易对方应按交易双方约定的公式计算确定的金额,同时根据应补偿金额确定乙方应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数”)及应补偿现金金额(如需)。

交易对方承诺标的公司在业绩补偿期间内(2020-2024年)各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于人民币197,443.27万元。若标的公司业绩补偿期间内各年累积的实际净利润数低于人民币197,443.27万元,则交易对方应按交易双方约定的公式计算确定的金额,同时根据应补偿金额确定乙方应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数”)及应补偿现金金额(如需)。

二、重组方案的调整不构成重大调整

根据证监会于 2020 7 31 日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》第一条,股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的, 应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公 告相关文件。对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下:

(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:

1、拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的。

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的。

(二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不 超过 20%

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

(三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

综上,本次交易的交易方案调整主要涉及评估基准日、审计基准日、交易作价、发行股份数量、标的公司业绩补偿期间内各年累积的实际净利润数等内容,未增加或减少交易对象,不涉及交易标的的变更和配套募集资金,且交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的变动部分占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%,该调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响,不影响标的资产及业务完整性。因此,本次交易方案的调整不构成重大调整。

三、本次方案调整履行的相关程序

2020109日,公司召开第九届董事会2020年第三次临时会议,审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案,对本次交易方案进行了调整。董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。

2020109日,公司召开第九届监事会2020年第三次临时会议,审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》的授权,公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过的本次交易方案不构成重大调整,无需召开股东大会重新审议。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序,不存在损害公司、股东尤其中小股东利益的情形。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问华西证券股份有限公司认为:本次交易方案的调整不构成重大调整, 宁波联合董事会已审议通过本次方案调整事项,无需股东大会审议通过,本次重组方案调整严格履行法定程序,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

特此公告。        

宁波联合集团股份有限公司

   

                                                                                             二〇二〇年十月九日
 
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