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宁波联合集团股份有限公司终止本次重大资产重组公告
作者:本站    发布时间:2020-12-08   点击率:1274
 
 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020124日,宁波联合集团股份有限公司(以下简称公司)召开第九届董事会2020年第五次临时会议和第九届监事会2020年第五次临时会议,审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》, 同意终止本次公司向浙江荣盛控股集团有限公司(以下简称“荣盛控股”)发行股份购买其持有的杭州盛元房地产开发有限公司(以下简称“盛元房产”)60.82%的股权之重大资产重组事项(以下简称本次发行股份购买资产事项本次交易)。现将相关情况公告如下:

一、筹划本次发行股份购买资产事项基本情况

为有利于解决同业竞争,优化公司的房地产业务地域布局和产品类型,进一步提升公司的资本实力及综合竞争力,公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股购买其持有的盛元房产60.82%的股权。本次交易构成重大资产重组。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

在推进本次交易期间,公司严格按照规定及时履行信息披露义务,对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的有关规定,聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构,进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作,组织有关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下:

1201819日,公司发布《重大事项停牌公告》。公司股票自201819日起停牌,并因正在筹划的重大事项对公司构成重大资产重组而于2018123日起进入重大资产重组停牌程序。停牌期间,公司公告了上述事项的相关进展情况。

2201829日,公司发布《重大资产重组延期复牌公告》。因本次交易的具体方案尚未确定,有关各方仍在进行进一步的研究和论证,同时,与标的公司相关的审计、评估等工作正在进行中,尚未最终完成,故公司无法在停牌期满一个月即 201829日复牌。

3201838日,公司第八届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司股票自201839日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月。201839日,公司发布《重大资产重组延期复牌公告》。

4201842日,公司第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。同日,公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产的框架协议》。201844日,公司发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的公告》。

52018418日,公司收到上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》(上证公函[20180337号)。公司及中介机构就相关问题做出了回复说明,并按照《问询函》的要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订,于2018 4 26 日披露《关于上海证券交易所<关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>的回复公告》。

62018426日,公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》。公司股票于2018426日复牌。

7201861日起,公司持续披露《重大资产重组进展公告》。

820191130日,公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。同日,公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产的协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《股权托管协议》和《关于解除<发行股份购买资产的框架协议>的协议》。

920191211日,公司收到上海证券交易所《关于对宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函[20193073号)。公司及中介机构就相关问题逐项落实,同时按照《问询函》的要求对发行股份购买资产暨关联交易草案等文件进行了修改和补充,并于20191217日披露《关于上海证券交易所<关于对宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函>的回复公告》等。

1020191218日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等议案,并于20191219日披露了《2019年第二次临时股东大会决议公告》等。

11 2019 12 26 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》,并于20191227日发布《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》。

122020110日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(193071 号),并于2020113日发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。

13 2020226日,公司发布《关于申请延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。公司在收到反馈意见后,会同相关中介机构对需要反馈的材料进行了审慎核查和认真准备,对反馈意见的具体事项进行了逐项落实。为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作及相关申报材料的修改工作,经与中介机构审慎协商,公司向中国证监会提交了《宁波联合集团股份有限公司关于延期提交反馈意见回复的申请》,申请向中国证监会提交书面反馈意见的时间延期不超过30个工作日。

14、公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中提出的问题进行了回复,并根据反馈意见回复情况对《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要进行了更新修订。此外,由于本次交易标的公司审计报告及公司备考财务报表的审阅报告已过有效期,公司组织审计机构以20191231日为基准日进行了加期审计,出具了相关审计报告、备考审阅报告。202047日,公司召开第九届董事会2020年第一次临时会议,审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于修订<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。202049日,公司披露了《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要、《宁波联合集团股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复的公告》等。

152020416日,公司发布《宁波联合集团股份有限公司关于收到中国证监会并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的提示性公告》。

162020422日,公司发布《宁波联合集团股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》。因中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于2020422日上午 9:00 召开2020年第14次工作会议,审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项。经申请,公司股票自2020422日起停牌,待公司收到审核结果后,及时履行信息披露义务并申请股票复牌。

172020423日,公司发布《宁波联合集团股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》。根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的会议审核结果,公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获通过。经申请,公司股票自2020423日起复牌。

182020514日,公司发布《宁波联合集团股份有限公司关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产决定的公告》。根据中国证监会的上述决定,公司董事会将对本次方案进行进一步的研究和论证,并于收到此决定之日起 10 日内对是否修改或终止本次方案作出决议,同时按照有关规定及时履行信息披露义务。

192020520日,公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。2020521日,公司披露《宁波联合集团股份有限公司关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的公告》。

202020109日,公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案,对本次交易方案进行了调整。同日,公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议之补充协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。20201010日,公司披露《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等。

三、终止本次发行股份购买资产事项的原因

本次发行股份购买资产事项自启动以来,公司及有关各方对本次交易进行了多次磋商,积极推动本次发行股份购买资产事项的相关工作。基于目前市场环境等原因,现阶段继续推进本次发行股份购买资产事项的条件尚不成熟。为切实维护公司及全体股东利益,经公司审慎研究并与有关各方充分沟通后,决定终止本次发行股份购买资产事项。

四、终止本次发行股份购买资产事项的决策程序  

1、董事会审议情况

公司第九届董事会2020年第五次临时会议通知于2020121日以邮寄和电子邮件的方式发出,会议于2020124日以现场和通讯相结合的方式召开。公司现有董事7名,参加会议董事7名,会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议决议内容如下:

审议并通过了《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。董事会同意终止本次发行股份购买资产事项。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述董事会审议事项进行了认真了解和核查,在对上述事项予以事先认可后,发表了独立意见。

终止本次发行股份购买资产事项属于股东大会授权董事会全权办理事项,无需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第九届监事会2020年第五次临时会议通知于2020121日以邮寄和电子邮件的方式发出,会议于2020124日以通讯方式召开。公司现有监事3名,参加表决监事3名,会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议决议内容如下:

审议并表决通过了《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。监事会同意终止本次发行股份购买资产事项。

表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、独立董事意见

公司独立董事在本次会议召开前,认真审阅了终止本次发行股份购买资产事项的所有文件,充分听取了公司负责人的相关说明,深入了解了终止本次发行股份购买资产事项的具体原因,就本次会议审议的终止本次发行股份购买资产事项的相关议案,予以了事前认可。

独立董事认为:

1)自启动本次发行股份购买资产事项至今,公司严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定,组织有关各方积极有序地推进本次发行股份购买资产事项的各项工作,及时履行信息披露义务。

2)基于目前市场环境等原因,公司审慎研究并与相关各方充分沟通后,决定终止本次发行股份购买资产事项。公司终止本次发行股份购买资产事项未损害公司及全体股东的利益。

3)公司已就终止本次发行股份购买资产事项履行了必要的决策程序,符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。

4)本次董事会的召集、召开、审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

综上,作为独立董事,我们同意公司终止本次发行股份购买资产事项。

五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

公司根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等规定,对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。自查范围包括但不限于交易对方及其他内幕信息知情人,自查期间为自本次重大资产重组方案首次披露之日(2019123)至公司披露本公告之日(2020128)

公司就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请,目前暂未取得交易数据,待取得交易数据并完成相关自查后,将及时向上海证券交易所报备。

六、终止本次发行股份购买资产事项对公司的影响

目前,公司各项经营管理活动均属正常。终止本次发行股份购买资产事项主要是基于市场环境等原因而作出的审慎决策,因而不会对公司日常生产经营造成不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

七、承诺

公司承诺在披露本公告之日起至少1个月内,不再筹划重大资产重组事项。

特此公告。                                  

                    宁波联合集团股份有限公司董事会

                                                                                       〇二〇年十二月七日

 
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