宁波联合集团股份有限公司关于全资子公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
l 全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司（以下简称“热电公司”）拟以现有的10%的持股比例，与其他股东方同步参与对宁波金通融资租赁有限公司（以下简称“金通租赁”）的增资，将其注册资本从518,405,350元人民币增加至10亿元人民币。增资方式为各股东均按照2024年9月末金通租赁的所有者权益下资本公积及未分配利润转增实收资本，不足部分各股东按持股比例以货币形式增资，增资后热电公司仍保持10%的持股比例。
l 本次交易构成关联交易,但不构成重大关联交易和重大资产重组，也未达到《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。
l 过去12个月宁波联合集团股份有限公司(以下简称“公司”)与金通租赁发生关联交易的金额为3,400万元。
l 公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司全资子公司热电公司的参资企业金通租赁拟将注册资本从518,405,350元人民币增加至10亿元人民币。热电公司持有金通租赁10%的股份，拟以原有的持股比例，与其他股东方同步参与本次增资。
（二）交易目的和原因
本次增资的目的和原因是为了满足金通租赁业务发展、资金融通及行业监管等的需要。
（三）审议情况
公司于2025年6月25日召开的第十一届董事会2025年第一次临时会议审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟参与对宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》。同意全资子公司热电公司以现有的10%的持股比例，与其他股东方同步参与对金通租赁的增资，将其注册资本从518,405,350元人民币增加至10亿元人民币。增资方式为各股东均按照2024年9月末金通租赁的所有者权益下资本公积及未分配利润转增实收资本，不足部分各股东按持股比例以货币形式增资，增资后热电公司仍保持10%的持股比例。
因本公司副总裁王彦梁先生同时担任金通租赁的董事，致金通租赁为本公司的关联法人。
本次交易不构成重大关联交易和重大资产重组，也未达到《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。
公司过去12个月与金通租赁发生关联交易的金额为3,400万元，其中1,200万元为热电公司按10%的股权比例为金通租赁向中国邮政储蓄银行股份有限公司宁波鄞州区支行申请的债务最高余额提供连带责任保证担保；2,200万元为热电公司按10%的股权比例为金通租赁向中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行申请的债务最高余额提供连带责任保证担保。上述担保金额均在公司2023年年度股东大会批准的额度范围内。
二、关联方暨交易标的、其他交易方的基本情况
（一）关联方暨交易标的
因本公司副总裁王彦梁先生同时担任金通租赁的董事，致金通租赁为本公司的关联法人。
公司名称 | 宁波金通融资租赁有限公司 | 成立时间 | 2012-08-15 | ||
注册资本 | 518,405,350元人民币 | 法定代表人 | 李晖 | ||
统一社会信用代码证 | 91330206599469891U | ||||
注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心1号办公楼605室 | ||||
经营范围 | 融资租赁；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与融资租赁业务相关的保理业务；太阳能发电项目开发、建设、管理、运营、维护和转让；太阳能发电技术研发，技术咨询，技术服务；太阳能发电工程设计、施工。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
主要股东 | 宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”）于2025年4月通过协议转让方式以人民币17,228.635万元受让其全资子公司绿能投资发展有限公司持有的金通租赁25%股权，注册资本由美元调整为人民币计算。截至本公告披露日，宁波能源、宁波经济技术开发区控股有限公司（以下简称“开发区控股公司”）、热电公司、宁波梅山保税港区金远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“金远合伙企业”）分别持有金通租赁46%、40%、10%和4%的股权。增资前后股权及组织架构均不变。 | ||||
截至2025年5月31日财务数据（未经审计数据） | |||||
总资产 | 3,906,155,380.54元 | 净资产 | 751,063,021.77元 | ||
负债合计 | 3,155,092,358.77元 | 资产负债率 | 80.77% | ||
营业收入 | 113,289,592.64元 | 净利润 | 47,226,652.44元 | ||
截至2024年12月31日财务数据（经审计数据） | |||||
总资产 | 3,558,410,198.72元 | 净资产 | 703,836,369.33元 | ||
负债合计 | 2,854,573,829.39元 | 资产负债率 | 80.22% | ||
营业收入 | 210,313,802.87元 | 净利润 | 83,441,220.00元 | ||
金通租赁产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）其他交易方
公司名称 | 宁波能源集团股份有限公司 | 成立时间 | 1995-08-23 |
注册资本 | 111,762.7485万元人民币 | 法定代表人 | 马奕飞 |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） | ||
统一社会信用代码证 | 9133020061026285X3 | ||
注册地址 | 浙江省宁波经济技术开发区大港工业城 | ||
经营范围 | 一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | ||
公司名称 | 宁波经济技术开发区控股有限公司 | 成立时间 | 1993-08-23 |
注册资本 | 80,000万元人民币 | 法定代表人 | 缪秀荣 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） | ||
统一社会信用代码证 | 91330206144116715F | ||
注册地址 | 浙江省大碶灵江路366号1幢（19-1）室 | ||
经营范围 | 经营：国有资产管理，项目投资，投资评估，咨询服务，建筑材料、金属材料、化工原料、花木、电气机械及材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
公司名称 | 宁波梅山保税港区金远企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 成立时间 | 2022-03-23 |
出资额 | 2,084.642112万元人民币 | 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区金波企业管理咨询有限公司 |
公司类型 | 有限合伙企业 | ||
统一社会信用代码证 | 91330206MA7JYBRQ76 | ||
注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号4幢一层K0003 | ||
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
三、本次增资方案
热电公司与其他各方股东按出资同比例对金通租赁进行增资，共增资481,594,650元，增资完成后金通租赁注册资本由518,405,350元增加至10亿元人民币。金通租赁各股东宁波能源、开发区控股公司、热电公司、金远合伙企业均按照2024年9月末所有者权益下资本公积及未分配利润135,780,048.28元按股比转增实收资本，不足部分各股东按股比以货币形式增资。具体情况如下：
股东 | 增资前股权比例 | 增资前实缴资本（元） | 转增资本额（元） | 货币出资额（元） | 增资后股权比例 | 增资后认缴出资（元） |
宁波能源 | 46% | 238,481,860 | 62,458,822.21 | 159,059,317.79 | 46% | 460,000,000 |
开发区控股公司 | 40% | 207,575,970 | 54,312,019.31 | 138,112,010.69 | 40% | 400,000,000 |
热电公司 | 10% | 51,676,800 | 13,578,004.83 | 34,745,195.17 | 10% | 100,000,000 |
金远合伙企业 | 4% | 20,670,720 | 5,431,201.93 | 13,898,078.07 | 4% | 40,000,000 |
合计 | 100% | 518,405,350 | 135,780,048.28 | 345,814,601.72 | 100% | 1,000,000,000 |
热电公司按股比向金通租赁增资48,323,200.00元，其中13,578,004.83元为资本公积及未分配利润转增实收资本，34,745,195.17元为热电公司现金出资。
四、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议情况
独立董事翁国民、陈文强、蒋奋召开了独立董事专门会议，对热电公司拟参与对金通租赁增资暨关联交易进行了认真了解和核查，对上述关联交易事项予以事先认可。
（二）董事会审议情况
公司第十一届董事会2025年第一次临时会议通知于2025年6月20日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2025年6月25日以通讯表决方式召开。公司现有董事7名，参加会议董事7名，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟参与对宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）监事会审议情况
公司于2025年6月25日召开的第十届监事会2025年第二次临时会议审核通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟参与对宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》。
五、与相关关联人的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司过去12个月与金通租赁发生关联交易的金额为3,400万元，其中1,200万元为热电公司按10%的股权比例为金通租赁向中国邮政储蓄银行股份有限公司宁波鄞州区支行申请的债务最高余额提供连带责任保证担保；2,200万元为热电公司按10%的股权比例为金通租赁向中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行申请的债务最高余额提供连带责任保证担保。上述担保金额均在公司2023年年度股东大会批准的额度范围内。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变化。
本次交易符合公司利益和战略发展目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、风险提示
公司已向金通租赁委派了董事、监事，本次全资子公司热电公司对其参资公司的增资，总体风险可控，公司也将积极采取适当的管理措施加强风险管控能力，做好风险的管理和控制。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
2025年6月25日